拟62亿元拿下天士力控股权
华润医药板块加码中药市场
8月4日，天士力（600535.SH）公告，其控股股东将变为华润三九（000999.SZ）。
根据双方签署的《股份转让协议》，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的天士力28%的股份，转让总价款约62亿元。此外，天士力集团向国新投资转让5%的股份，转让总价款为11亿元。
在将天士力收入囊中之前，华润已在中药领域自成王国，布局了华润三九、东阿阿胶（000423.SZ）、江中药业（600750.SH）、昆药集团（600422.SH）等4家中药上市公司。
业内人士认为，天士力能够成为这个王国新成员的重要原因或许是，其靠中药起家也以其为重心，同时也在发展化药及生物药，一直坚持创新研发。
◎山东商报·速豹新闻网记者 吴绍博
华润三九入主天士力
公开信息显示，天士力的发展史最早可以追溯到1994年，公司创始人闫希军1953年出生，是一名转业军医。2002年，天士力在上交所上市。发展至今，天士力已建立起现代中药、化药和生物创新药产品组合，涵盖心血管、消化代谢、抗肿瘤、神经科学等治疗领域。
2021年至2023年，天士力营业收入比较稳定，分别为79.52亿元、86.37亿元、86.74亿元；归母净利润分别为23.59亿元、-2.64亿元、10.71亿元。今年第一季度，公司营收20.49亿元，归母净利润2.95亿元。其中，2022年净利润为负，主要原因是当年持有的上市公司金融资产公允价值下降所致。
交易前，天士力的实控人为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧4人。其中，闫凯境是闫希军、吴迺峰之子，李畇慧为闫凯境的配偶。截至7月31日收盘，公司股价收于14.08元/股，总市值约为210亿元。
2014年，闫希军辞去天士力董事长一职，由当时仅有35岁的其子闫凯境接班。“二代”闫凯境从父亲闫希军手中接下指挥棒已有十年，期间公司更聚焦投资与创新，尤其偏爱高风险的股权投资。
企查查显示，除了以天士力为核心的生物医药板块，天士力集团当前的产业体系还包括数智健康板块和天士力资本投资板块。其中，集团数智健康板块下的国台酒业此前亦谋划IPO。
天士力集团投资的5家上市公司中，有4家属于创新药企，分别是天境生物、科济药业（2171.HK）、PHARNEXT （PHARN.PA）和永泰生物（6978.HK）。其中，天境生物还遭遇了客户退货，公司股价出现大跌。
本次交易或许与天士力集团生物医药业务调整有关。2020年和2023年，天士力就已相继出售天士力营销和天士力医药商业部分资产。2022年，天士力计划分拆上市的创新药公司天士力生物IPO 搁浅。
在股权转让完成后，天士力的控股股东将变为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。而天士力集团及一致行动人的持股比例将降至17.50%。不过，在将股权转让给华润三九后，天士力集团还将额外放弃5%的表决权，使表决权比例降至12.50%。
根据股权转让协议，此后天士力集团若向非关联方转让天士力股份，视同优先转让已放弃表决权的股份。而受让方购买的股票不受放弃表决权约束，享有相应股东权益。
在华润三九入主后，天士力的董事会也将改组，其中华润三九提名的董事人数将不少于五名，董事长也将由华润三九提名的人员担任。
此外，由于华润医药的业务涉猎范围广泛，华润三九收购天士力后，双方部分业务将形成同业竞争。如天士力与华润医药在医药零售连锁业务上存在同业竞争，天士力与华润三九在右佐匹克隆片产品上存在同业竞争。因此，华润三九、华润医药及中国华润出具了承诺函，表示将在交易完成后5年内，解决上述同业竞争问题。
华润“抢滩”中药市场
本次新入主天士力的央企华润，近年来在医药领域扩张动作不断，今年6月刚刚新收购一家血制品企业绿十字。
目前华润医药板块内已经拥有东阿阿胶（000423.SZ）、昆药集团（600422.SH）、江中药业（600750.SH）、双鹤药业（600062.SH）、博雅生物（300294.SZ）、华润三九多家上市企业。
借助华润双鹤和华润三九两大平台，华润在化药和中成药两个方向不断延伸。其中，华润三九被认为是“专门负责中药这条线的并购”。2022年，昆药集团28%股份过户至华润三九名下，和天士力的转让股份份额如出一辙。此外华润在去年底完成收购华润江中约9.21%股权，进一步强化了控制权。
而在今年6月，华润宣布要建设中药产业链，响应2023年国务院、工信部组织实施的中央企业“产业链融通发展共链行动”。此次对天士力的大手笔收购，某种程度上也是配合这一战略的落地。
二级市场方面，8月5日，华润三九冲高回落，收市时只涨0.7%，次日股价就步入下滑空间。华润三九的表现，或许可以视为当下市场对本次交易看法谨慎。
借助华润系在营销等方面的优势，天士力是否还会迎来更多可能性，市场仍在持续关注。浙商证券最新研报指出，考虑到公司资产与华润三九重组的影响，小幅下调了公司2024年和2025年业绩，并小幅上调了2026年业绩，预计2024—2026年归母净利润13.42/15.36/17.37 亿元，同比增长25.27%/14.46%/13.12%。
值得注意的是，天士力历时20多年、耗资1.46亿元力推的复方丹参滴丸“出海”事项，目前还没有最终结果。复方丹参滴丸自1996年赴美国申请认证，但一直因为存在争议，未有结果。
8月4日晚，天士力还发布了《关于T89预防及治疗急性高原反应适应症美国 FDA 临床试验进展暨风险提示公告》。“T89”，即复方丹参滴丸在美国FDA临床研究的申报代码。复方丹参滴丸是由天士力独家开发研制的一种现代创新复方中药，用于治疗冠心病心绞痛等。
据8月4日晚公告披露的最新进展，FDA认为整体试验不能用以支持上市注册，同意公司开展第二个T89预防和治疗AMS的III期临床试验。
天士力业务涵盖了现代中药、化学药、生物创新药等领域，其核心单品复方丹参滴丸2023年合计销售规模超39亿元，是中国排名第一的治疗心血管疾病的中成药。
在业内人士看来，天士力选择卖给华润三九有协同性上的考量。武汉秋友健康管理有限公司创办人尚锋告诉记者，国内有实力拿出60亿元的企业不少，但若在业务上没有足够的匹配和协同，控股后也难以消化。
华润三九1985年成立，2000年上市，2008年正式进入华润集团，其999系列产品如999感冒灵、999皮炎平、三九胃泰拥有较高知名度。对于此次收购对公司的影响，华润三九称，有利于其巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。
将相互赋能
8月4日，天士力微信公众号发文称，华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，创新领导者地位更加稳固；并助力华润三九创新能力快速提升，助推华润三九成为中药产业领导者。
中银证券发布的研报认为，与华润三九的合作与资源整合将进一步促进天士力在现代中药研发领域的发展，增强研发能力和后劲。公司重视数字化发展，已在国内应用大数据、大模型、AI等新技术提升研发效率，双方将在数智中药研发、智能制造、药品创新等领域深入合作，结合中医药理论、临床经验与数字科技，构建数智中药研发新范式。看好华润三九对公司的全方位赋能，有效加强创新药研发支持和科技创新，提升公司市场竞争力和盈利能力。
华泰证券研究员代雯发布的最新研报认为，对于华润三九而言，本次收购属于产业链补齐；对于天士力而言，2024年将是稳定年，在2025年起将逐步导入华润管理体系，并可能调整同业竞争业务，届时天士力的研发费用有望下降、ROE 有望提升、长期战略有望清晰，步入新一轮发展轨道。
中国中药协会药用菌物专委会副主委黄从海分析，在业务层面，如果有业务的协同性，华润可以对旗下公司进行“合并同类项”，如果没有协同性，它也可以做到让旗下公司成为各个细分领域龙头、平行发展。
根据双方签署的《股份转让协议》，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的天士力28%的股份，转让总价款约62亿元。此外，天士力集团向国新投资转让5%的股份，转让总价款为11亿元。
在将天士力收入囊中之前，华润已在中药领域自成王国，布局了华润三九、东阿阿胶（000423.SZ）、江中药业（600750.SH）、昆药集团（600422.SH）等4家中药上市公司。
业内人士认为，天士力能够成为这个王国新成员的重要原因或许是，其靠中药起家也以其为重心，同时也在发展化药及生物药，一直坚持创新研发。
◎山东商报·速豹新闻网记者 吴绍博
华润三九入主天士力
公开信息显示，天士力的发展史最早可以追溯到1994年，公司创始人闫希军1953年出生，是一名转业军医。2002年，天士力在上交所上市。发展至今，天士力已建立起现代中药、化药和生物创新药产品组合，涵盖心血管、消化代谢、抗肿瘤、神经科学等治疗领域。
2021年至2023年，天士力营业收入比较稳定，分别为79.52亿元、86.37亿元、86.74亿元；归母净利润分别为23.59亿元、-2.64亿元、10.71亿元。今年第一季度，公司营收20.49亿元，归母净利润2.95亿元。其中，2022年净利润为负，主要原因是当年持有的上市公司金融资产公允价值下降所致。
交易前，天士力的实控人为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧4人。其中，闫凯境是闫希军、吴迺峰之子，李畇慧为闫凯境的配偶。截至7月31日收盘，公司股价收于14.08元/股，总市值约为210亿元。
2014年，闫希军辞去天士力董事长一职，由当时仅有35岁的其子闫凯境接班。“二代”闫凯境从父亲闫希军手中接下指挥棒已有十年，期间公司更聚焦投资与创新，尤其偏爱高风险的股权投资。
企查查显示，除了以天士力为核心的生物医药板块，天士力集团当前的产业体系还包括数智健康板块和天士力资本投资板块。其中，集团数智健康板块下的国台酒业此前亦谋划IPO。
天士力集团投资的5家上市公司中，有4家属于创新药企，分别是天境生物、科济药业（2171.HK）、PHARNEXT （PHARN.PA）和永泰生物（6978.HK）。其中，天境生物还遭遇了客户退货，公司股价出现大跌。
本次交易或许与天士力集团生物医药业务调整有关。2020年和2023年，天士力就已相继出售天士力营销和天士力医药商业部分资产。2022年，天士力计划分拆上市的创新药公司天士力生物IPO 搁浅。
在股权转让完成后，天士力的控股股东将变为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。而天士力集团及一致行动人的持股比例将降至17.50%。不过，在将股权转让给华润三九后，天士力集团还将额外放弃5%的表决权，使表决权比例降至12.50%。
根据股权转让协议，此后天士力集团若向非关联方转让天士力股份，视同优先转让已放弃表决权的股份。而受让方购买的股票不受放弃表决权约束，享有相应股东权益。
在华润三九入主后，天士力的董事会也将改组，其中华润三九提名的董事人数将不少于五名，董事长也将由华润三九提名的人员担任。
此外，由于华润医药的业务涉猎范围广泛，华润三九收购天士力后，双方部分业务将形成同业竞争。如天士力与华润医药在医药零售连锁业务上存在同业竞争，天士力与华润三九在右佐匹克隆片产品上存在同业竞争。因此，华润三九、华润医药及中国华润出具了承诺函，表示将在交易完成后5年内，解决上述同业竞争问题。
华润“抢滩”中药市场
本次新入主天士力的央企华润，近年来在医药领域扩张动作不断，今年6月刚刚新收购一家血制品企业绿十字。
目前华润医药板块内已经拥有东阿阿胶（000423.SZ）、昆药集团（600422.SH）、江中药业（600750.SH）、双鹤药业（600062.SH）、博雅生物（300294.SZ）、华润三九多家上市企业。
借助华润双鹤和华润三九两大平台，华润在化药和中成药两个方向不断延伸。其中，华润三九被认为是“专门负责中药这条线的并购”。2022年，昆药集团28%股份过户至华润三九名下，和天士力的转让股份份额如出一辙。此外华润在去年底完成收购华润江中约9.21%股权，进一步强化了控制权。
而在今年6月，华润宣布要建设中药产业链，响应2023年国务院、工信部组织实施的中央企业“产业链融通发展共链行动”。此次对天士力的大手笔收购，某种程度上也是配合这一战略的落地。
二级市场方面，8月5日，华润三九冲高回落，收市时只涨0.7%，次日股价就步入下滑空间。华润三九的表现，或许可以视为当下市场对本次交易看法谨慎。
借助华润系在营销等方面的优势，天士力是否还会迎来更多可能性，市场仍在持续关注。浙商证券最新研报指出，考虑到公司资产与华润三九重组的影响，小幅下调了公司2024年和2025年业绩，并小幅上调了2026年业绩，预计2024—2026年归母净利润13.42/15.36/17.37 亿元，同比增长25.27%/14.46%/13.12%。
值得注意的是，天士力历时20多年、耗资1.46亿元力推的复方丹参滴丸“出海”事项，目前还没有最终结果。复方丹参滴丸自1996年赴美国申请认证，但一直因为存在争议，未有结果。
8月4日晚，天士力还发布了《关于T89预防及治疗急性高原反应适应症美国 FDA 临床试验进展暨风险提示公告》。“T89”，即复方丹参滴丸在美国FDA临床研究的申报代码。复方丹参滴丸是由天士力独家开发研制的一种现代创新复方中药，用于治疗冠心病心绞痛等。
据8月4日晚公告披露的最新进展，FDA认为整体试验不能用以支持上市注册，同意公司开展第二个T89预防和治疗AMS的III期临床试验。
天士力业务涵盖了现代中药、化学药、生物创新药等领域，其核心单品复方丹参滴丸2023年合计销售规模超39亿元，是中国排名第一的治疗心血管疾病的中成药。
在业内人士看来，天士力选择卖给华润三九有协同性上的考量。武汉秋友健康管理有限公司创办人尚锋告诉记者，国内有实力拿出60亿元的企业不少，但若在业务上没有足够的匹配和协同，控股后也难以消化。
华润三九1985年成立，2000年上市，2008年正式进入华润集团，其999系列产品如999感冒灵、999皮炎平、三九胃泰拥有较高知名度。对于此次收购对公司的影响，华润三九称，有利于其巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。
将相互赋能
8月4日，天士力微信公众号发文称，华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，创新领导者地位更加稳固；并助力华润三九创新能力快速提升，助推华润三九成为中药产业领导者。
中银证券发布的研报认为，与华润三九的合作与资源整合将进一步促进天士力在现代中药研发领域的发展，增强研发能力和后劲。公司重视数字化发展，已在国内应用大数据、大模型、AI等新技术提升研发效率，双方将在数智中药研发、智能制造、药品创新等领域深入合作，结合中医药理论、临床经验与数字科技，构建数智中药研发新范式。看好华润三九对公司的全方位赋能，有效加强创新药研发支持和科技创新，提升公司市场竞争力和盈利能力。
华泰证券研究员代雯发布的最新研报认为，对于华润三九而言，本次收购属于产业链补齐；对于天士力而言，2024年将是稳定年，在2025年起将逐步导入华润管理体系，并可能调整同业竞争业务，届时天士力的研发费用有望下降、ROE 有望提升、长期战略有望清晰，步入新一轮发展轨道。
中国中药协会药用菌物专委会副主委黄从海分析，在业务层面，如果有业务的协同性，华润可以对旗下公司进行“合并同类项”，如果没有协同性，它也可以做到让旗下公司成为各个细分领域龙头、平行发展。